オアシス・マネジメントの主張

オアシスは、創業家支配が強い企業に対し、ガバナンスの強化を目的に株主提案を行ってきた実績があるファンド。もの言う株主として今回の小林製薬のケースも、創業家に対する監視体制が甘く、社外取締役が形骸化していると指摘している。

さらに、オアシスは伊藤邦雄氏を「伊藤レポートでは株主との対話の重要性を説いている一方で、オアシスとの面談を拒否している」と批判。伊藤氏が提唱する理想と実際の行動との間に乖離があることを指摘している形だ。

伊藤邦雄教授とは。日本のコーポレートガバナンスを変えた「伊藤レポート」

日本のコーポレートガバナンス改革は、伊藤邦雄氏なしには語れない。ただ、伝統的な日本型企業のオーナー経営者に話をきくと、伊藤氏の評価は「功罪相半ばする」ものが多い。なぜか。

コーポレートガバナンスが今日、日本企業に根付いたその功績は大きい。ただ、伊藤レポートの内容により、ROE（自己資本比率）8％が過剰に求められるようになり、従来の日本型経営の象徴であった「長期的視点を重視する経営スタイル」が揺らぎ、短期的な株主利益の最大化に重きを置く欧米型の企業運営が広がるきっかけとなったことを嘆く人が多いのだ（※）。

しかし、伊藤レポートは、その後も進化を遂げ、2017年には「伊藤レポート2.0」、2020年には「伊藤レポート3.0」とバージョンアップ。特に3.0では、「サステナビリティ・トランスフォーメーション（SX）」の概念が導入され、企業が短期的な利益追求に偏るのではなく、長期的な持続可能性を重視した経営への転換を求める内容となっている。

社外取締役選任の課題と情報開示の不十分さ

今日、伊藤氏は、「ミスター社外取締役」と言われる存在らしい。確かに、三菱商事、東京海上ホールディングス、住友化学、セブン＆アイ・ホールディングス、東レなど、そうそうたる企業の社外取締役歴だ。

ただ、伊藤氏のように、制度に詳しく、また執行役をしっかり監督できそうな人材が社外取につくのであれば、まだいいが、日本の上場企業では、えてしてそういったことにはなっていない問題がある。

多くの会社で社外取締役として選任されるのは、学者、役人、運動選手、宇宙飛行士、アナウンサーなど、企業経営に全く携わっていない人物たちだ。本当に必要な取締役なのか疑問視されるケースも少なくない。株主訴訟などの際には、会社法第423条に基づき、取締役が「善管注意義務」に違反した場合には法的責任を負うこととなるため、アルバイト感覚で役職に就く社外取締役は排除されるべきだ。

実際に、有価証券報告書に記載される社外取締役の選任理由も、表面的な一口コメントにとどまり、具体的な情報が欠けているケースが散見する。株主はもっと詳細な情報開示を求め、選任理由が不透明な場合は、株主総会で選任に反対票を投じるべきと強く言いたい。

また、一般に社外取締役の任期は6年程度が適切と考える人が多い。会社法やコーポレートガバナンス・コードでは取締役の任期を原則2年と定め、長期間の在任が独立性を損なうリスクを回避するための規定が設けられている。この点、伊藤氏が小林製薬の社外取になったのは、2013年とのこと。いやはや、11年間もの長期間にわたって務めるというのはさすがに、なあなあの関係というか問題が発生しやすくならないか勘繰りたくなる。

小林製薬の開示方針の変化と伊藤氏の発言

この点を象徴するような伊藤氏のインタビューを見つけた。小林製薬は2022年度まで任意開示のデータブックである統合報告書を開示していた。紅麹問題が2024年3月に発覚したことを考えると、2023年度版は問題発覚したため開示を取りやめたのだろう。

さて、この2022年度の統合報告書には、伊藤氏の社外取締役としてのインタビューが掲載されているのだが、その内容が、主にパーパスなどの話であり、紅麹問題が起きたいま見てみると、もっと社外取締役として執行役をどうやって監督しているのかが聞きたいんだよと突っ込みたくなるシロモノであった。

株主が知りたいであろう経営体制の評価や執行役との情報格差をどのように埋めているのか、企業課題をどのように見ているのか企業価値向上に向けてどのような話し合いがされているのか、サクセッションプランなどの説明が足りていないことを感じる。

取締役会でのパーパス議論の詳細

ただ。読み物としては非常に面白かった。一例をあげると、小林製薬が掲げる「パーパス」についても詳しく語っていて、パーパスの策定にあたっては、取締役会で4回にわたり議論が行われ、最終的に「見過ごされがちな お困りごと」という独自の表現が採用されたと述べている。

パーパスの議論において、伊藤氏は「企業理念をベースに従業員との対話がしっかりできていれば、パーパスを掲げる必要はない」との意見を最初に提起した。しかし、執行側から「暗黙知だけでは一体感が出ない。従業員と経営陣が改めて立ち位置を確認するために言語化が必要だ」との意見が出され、最終的に伊藤氏もこれに賛同し、議論が深まったという。

この議論の過程は、同社の文化や経営理念を重視する姿勢を示しているが、株主や外部から見れば、取締役会が企業の長期的な価値向上に向けた具体的な戦略をどのように議論し、どのように実行に移しているのかといった情報が不足していると言える。

女性社外取締役の増加と課題

話がずれてしまった。戻そう。日本企業の社外取締役問題を見ると、筆者が個人的に最も問題と思っているのは、女性社外取締役就任ブームである。内閣府が東洋経済新報社の「役員四季報」に基づいて作成したデータによると、2023年7月時点でプライム市場上場企業の「取締役、監査役、執行役」に占める女性の割合は13.4％に過ぎない。問題の数字は、男性役員の60.4％が社内登用であるのに対し、女性役員の87.0％が社外役員であるという点だ。

もう一つ、日経が開示しているデータでも、女性取締役の数は急増しており、2024年7月時点で1002人に達したが、そのうち88.7％にあたる889人は社外取締役とのことだ。

特に、男女雇用機会均等法が施行された1986年から90年ごろに就職した「均等法第1世代」が、近年、多くの企業で取締役として起用されるようになっている。しかし、これらの女性取締役が実際にどれだけ企業の経営に関与しているのか、具体的な情報は少なく、単なる形式的な登用にとどまっているケースも少なくないだろう。

情報の不透明さと社外取締役の責任

今度こそ、本題に戻ろう。小林製薬の紅麹問題において、経営陣が社外取締役に事故の報告を行っていなかった場合、社外取締役はどのようにしても知る手段がない。実際に、現代ビジネスの報道によると、2024年1月15日に医師から健康被害の報告を受けたことで問題が明るみになった後、同様の問い合わせが相次いだにもかかわらず、経営陣は2カ月以上にわたって社外取締役に報告しなかったことが伝えられている。

結果的に、3月22日にようやく自主回収を発表するまで問題が放置されたワケだ。これは監査役も創業家に支配されている場合、社外取締役が独自に情報を得るのは困難であり、こうした内部の情報隠蔽が問題の拡大を招いたといえる。こうした状況を考えると、伊藤邦雄氏はじめ社外取の面々は教えられなかったのだから知りようがない点で同情の余地もある。

そのためオアシス・マネジメントによる今回の訴訟も、単なる損害賠償請求が目的ではなく、経営への影響力を強化しようとする狙いがあるとみる向きもある。

社外取締役の現実と課題

しかーし。社外取締役は、文字通り「社外」の存在で、会社内部の情報にアクセスできるのは取締役会議などで報告がなされた場合に限られる、とはいえだ。また、事故がマスコミに報道されれば社外取締役も調査を要求すべきだが、社内で秘匿されている場合、知る手段はない、とはいえだ。

社外取締役が内部統制体制の構築に関与し、情報が隠蔽される仕組みを是正しなかったことの責任はでてくるだろう。

社外取締役の実効性については、以前から「名前だけの存在」として批判されてきた。また、就任に至った背景や、どのような信念を持って役職に就いたのかについても明らかでないケースが多い。社長のお友達人事だろうというケースはいたるところに散見する。

実際に、上場企業の「独立役員届出書」は形式的なものであり、現行の制度では社外取締役に実効性を期待するのは難しい。群馬銀行の虚偽有印公文書作成事件でも、社外取締役は何も対処せず、問題意識の欠如が露呈した。

結局、企業統治の目的は監視体制の強化にある。これを果たせない社外取締役は、むしろ企業や株主にとって迷惑な存在となる可能性が高い。

会社法上の取締役の役割

まとめに入ろう。会社法によると、取締役会設置会社の取締役の主な仕事は、会社の運営を任されている執行役の行動を監視し、問題がないかを確認することだ。ただし、取締役自身が直接業務を執行するわけではなく、報告された情報をもとに経営判断を行う立場にある。

しかし、上申基準や取締役会付議基準が守られない場合には、取締役としての責任を果たすのは難しい。現行の制度では、執行役から情報が隠蔽されると、社外取締役は何も把握できないのが実態であり、この点についても制度改革が求められる。

今回の小林製薬の問題はまさに象徴と言える。伊藤氏にはじまり、伊藤氏に終わるというか、形骸化している社外取問題にメスを入れるよいタイミングと言えよう。

（※）なぜ、ROE8％が罪なのか（長いので、報道内容を知りたい人は読み飛ばしてください）

ROEを8%以上にする最も効果的な方法は、より付加価値の高い製品やサービスを生み出し利益を上げることである。しかし、デフレ下ではこの方法を実行に移すのは難しく、多くの企業は別の手段に頼らざるを得なかった。例えば、ある製造業の企業では、固定資産を売却して総資産を減らし、見かけ上のROEを向上させる方法を取った。また、別の企業では賃金や給与の抑制に加え、設備投資や研究開発費、人材育成費を大幅に削減することで、短期的な利益を膨らませる方針に傾いていった。これらの措置は一時的に株主の期待に応えたものの、長期的な成長にはマイナスの影響を及ぼした。

しかし、このような短期的なROE向上策は、優秀な人材の流出を招き、長期的な企業の持続的成長を阻害するという副作用をもたらした。中長期の投資や研究開発が停滞し、多くの製造業では自社工場を持つよりも中国などに生産を委託する形が主流となり、研究開発と製造が分離され、イノベーションが生まれにくくなった。

コロナ禍において、国内でマスクの生産が困難になったことは記憶に新しいが、これは国内の製造基盤が弱体化した一例である。本来、東レの炭素繊維技術のような画期的なイノベーションは、長年にわたる研究開発と製造技術の一体化によって実現するものである。

欧米並みにROEを高めることを重視する政策は、「会社は株主のものである」という方向に日本企業の舵を切らせる一因となった。しかし、企業は社会の公器であり、株主利益の最大化だけでなく、雇用の安定、地域社会への貢献、仕入先との関係強化など、事業を通じて社会に役立つことが最も重要であるとの考えが根強く残るべきである。